Дул осенний ветер. Звезды низко кружились в небе, а одна холодная, синяя звезда зацепилась за сосну и остановилась прямо против домика Ослика.

Ослик сидел за столом, положив голову на копытца и смотрел в окно.

«Какая колючая звезда»,— подумал он. И уснул. И тут же звезда опустилась прямо к его окошку и сказала:

— Какой глупый Ослик! Такой серый, а клыков нет.

— Чего?

— Клыков! — сказала звезда.— У серого кабана есть клыки и у серого волка, а у тебя нет. — А зачем они мне? — спросил Ослик.

— Если у тебя будут клыки,— сказала звезда,— тебя все станут бояться.

И тут она быстро—быстро замигала, и у Ослика за одной и за другой щекой выросло по клыку.

— И когтей нет,— вздохнула звезда. И сделала ему когти.

Потом Ослик очутился на улице и увидел Зайца.

— Здр-р-равствуй, Хвостик! — крикнул он. Но косой помчался со всех ног и скрылся за деревьями.

«Чего это он меня испугался?» — подумал Ослик.

И решил пойти в гости к Медвежонку.

— Тук-тук-тук! — постучал Ослик в окошко.

— Кто там? — спросил Медвежонок.

— Это я, Ослик,— и сам удивился своему голосу.

— Кто? — переспросил Медвежонок.

— Я? Откр-рой!..

Медвежонок открыл дверь, попятился и мигом скрылся за печкой.

«Чего это он?» — снова подумал Ослик. Вошел в дом и сел на табуретку.

— Что тебе надо? — испуганным голосом спросил из—за печки Медвежонок.

— Чайку пр-р-ришел попить,— прохрипел Ослик. «Странный голос, однако, у меня»,— подумал он.

— Чаю нет! — крикнул Медвежонок.— Самовар прохудился?

— Как пр-рохудился?!

Я только на той неделе подар-рил тебе новый самовар.

— Ничего ты мне не дарил? Это Ослик подарил мне самовар?

— А я кто же?

— Волк!

— Я?!. Что ты! Я люблю тр-р-равку!

— Травку? — высунулся из-за печки Медвежонок.

— Не волк я! — сказал Ослик. И вдруг нечаянно лязгнул зубами.

Он схватился за голову и… не нашел своих длинных пушистых ушей. Вместо них торчали какие—то жесткие, короткие уши…

Он посмотрел на пол — и обомлел: с табуретки свешивались когтистые волчьи лапы…

— Не волк я! — повторил Ослик, щелкнув зубами.

— Рассказывай! — сказал Медвежонок, вылезая из—за печки. В лапах у него было полено, а на голове — горшок из—под топленого масла.

— Что это ты надумал?! — хотел крикнуть Ослик, но только хрипло зарычал: — Рррр!!!

Медвежонок стукнул его поленом и схватил кочергу.

— Будешь притворяться моим другом Осликом? — кричал он. — Будешь ?!

— Честное слово, не волк я,— бормотал Ослик, отступая за печку.— Я люблю травку!

— Что?! Травку?! Таких волков не бывает! — кричал Медвежонок распахнул печку и выхватил из огня горящую головню.

Тут Ослик проснулся…

Кто-то стучал в дверь, да так сильно, что прыгал крючок.

— Кто там? — тоненько спросил Ослик.

— Это я! — крикнул из—за двери Медвежонок. – Ты что там спишь?

Да,— сказал Ослик, отпирая.— Я смотрел сон.

— Ну?!— сказал Медвежонок, усаживаясь на табуретке.— Интересный?

— Страшный! Я был волком, а ты меня лупил кочергой…

— Да ты бы мне сказал, что ты — Ослик!

— Я говорил,— вздохнул Ослик,— а ты все равно не верил. Я говорил, что если я даже кажусь тебе волком, то все равно я люблю щипать травку!

— Ну и что? — Не поверил…

— В следующий раз,— сказал Медвежонок,— ты мне скажи во сне: «Медвежонок, а помнишь, мы с тобой говорили?..» И я тебе поверю.

Когда пришла пора птицам улетать на юг и уже давно увяла трава и облетели деревья. Ёжик сказал Медвежонку:

— Скоро зима. Пойдем поудим напоследок для тебя рыбки. Ты ведь любишь рыбку!

И они взяли удочки и пошли к реке.

На реке было так тихо, так спокойно, что все деревья склонились к ней печальными головами, а посередине медленно плыли облака.

Облака были серые, лохматые, и Медвежонку стало страшно.

«А что, если мы поймаем облако? — подумал он.— Что мы тогда с ним будем делать?»

— Ёжик! — сказал Медвежонок.— Что мы будем делать, если поймаем облако?

— Не поймаем,— сказал Ёжик.— Облака на сухой горох не ловятся! Вот если бы ловили на одуванчик…

— А на одуванчик можно поймать облако?

— Конечно! — сказал Ёжик.— На одуванчик облака только и ловятся!

Стало смеркаться.

Они сидели на узеньком березовом мостке и смотрели в воду. Медвежонок смотрел на поплавок Ёжика, а Ёжик — на поплавок Медвежонка.

Было тихо-тихо, и поплавки неподвижно отражались в воде…

— Почему она не клюет? — спросил Медвежонок.

— Она слушает наши разговоры,— сказал Ёжик.— Рыбы к осени очень любопытны!..

— Тогда давай молчать.

И они целый час сидели молча.

Вдруг поплавок Медвежонка заплясал и глубоко нырнул.

— Клюет! — крикнул Ёжик.

— Ой! — воскликнул Медвежонок.— Тянет!

— Держи, держи! — сказал Ёжик.

— Что—то очень тяжелое,— шепнул Медвежонок.— В прошлом году здесь утонуло старое облако. Может, это — оно?..

— Держи, держи! — повторил Ёжик.

Но тут удочка Медвежонка согнулась дугой, потом со свистом распрямилась — и высоко в небо взлетела огромная красная луна.

— Луна! — в один голос выдохнули Ёжик с Медвежонком.

А луна покачнулась и тихо поплыла над рекой.

И тут пропал поплавок ёжика.

— Тяни! — шепнул Медвежонок.

Ёжик взмахнул удочкой — и высоко в небо, выше луны, взлетела маленькая звезда.

— Так…— прошептал Ёжик, доставая две новые горошины.

— Теперь только бы хватило наживки!..

И они, забыв о рыбе, целую ночь ловили звезды и забрасывали ими все небо.

А перед рассветом, когда горох кончился. Медвежонок свесился с мостка и вытащил из воды два оранжевых кленовых листа.

— Лучше нет, чем ловить на кленовый листик! — сказал он.

И стал было уже задремывать, как вдруг кто-то крепко схватился за крючок.

— Помоги!..— шепнул Ёжику Медвежонок.

И они, усталые, сонные, вдвоем еле-еле вытащили из воды солнышко.

Оно отряхнулось, прошлось по узенькому мостку и покатилось в поле.

Кругом было тихо, хорошо, и последние листья, как маленькие кораблики, медленно плыли по реке…

Летом Медвежонок подружился с Зайцем. Раньше они тоже были знакомы, но летом друг без друга просто жить не могли…

Вот и сегодня Заяц чуть свет пришел к Медвежонку и сказал:

— Послушай, Медвежонок, пока я к тебе шел, расцвели все ромашки!

— А пока я тебя ждал, — сказал Медвежонок, — отцвели одуванчики…

— А когда я только проснулся и подумал, что пойду к тебе, — сказал Заяц, — поспела земляника!

— А я ждал тебя еще раньше, — сказал Медвежонок.

—Когда я проснулся, она только зацветала.

— А когда я засыпал, — сказал Заяц, — я подумал, что хорошо бы утром пойти в гости к Медвежонку… И думал об этом так долго, что, пока я думал, выпала роса…

— А я вечером, — сказал Медвежонок, — набрал ее полный ковшик и пил за твое здоровье!

— Я тебя очень люблю! — сказал Заяц.

— А я без тебя… жить не могу, — сказал Медвежонок.

И они, обнявшись, пошли в лес — собирать ромашки и землянику.